重庆啤酒(600132)披露的股改说明书称，公司拟以方案实施的股权登记日流通股股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股份，转增比例为每10股转增股本3.15053股，相当于10送2股。但持有公司19.51%股权的外资股东纽卡斯尔未明确表示同意本次股改方案。

　　重啤集团增持1.49%

　　公司同日披露的《关于股东持股变动的提示性公告》称，重啤集团于2006年6月23日分别与合川市银源商贸有限公司、重庆国嘉置业公司、重庆市渝北区糖酒有限责任公司、北碚玻璃器皿厂、重庆兴华民族经济技术开发公司、重庆石桥企业总公司、重庆工具五金工业公司进出口公司共7家企业签订了《重庆啤酒股份有限公司股份转让协议书》。

　　该等协议约定：出让各方和受让方同意通过股份转让，确保重庆啤酒股改方案的顺利实施；出让各方分别将其持有的重庆啤酒法人股有偿转让给重啤集团。其中，合川市银源商贸有限公司出让3，179，000股，占重庆啤酒总股本的1.24％；重庆国嘉置业公司出让195，000股，重庆市渝北区糖酒有限责任公司出让195，000股，占重庆啤酒总股本的0.08％；北碚玻璃器皿厂出让97，500股，占重庆啤酒总股本的0.04％；重庆兴华民族经济技术开发公司出让48，750股法人股，占重庆啤酒总股本的0.02％；重庆石桥企业总公司出让48，750股，占重庆啤酒总股本的0.02％；重庆工具五金工业公司进出口公司出让48，750股法人股，占重庆啤酒总股本的0.02％。以上共计3，812，750股，占总股本的1.49%。

　　参照重庆啤酒经会计师事务所审计的2005年12月31日的净资产，确定转让价格为每1股4元。重啤集团目前持有重庆啤酒的股份超过总股本30%，此项收购行为已经触发了要约收购义务，因此此项收购行为需经中国证监会批准豁免履行要约收购义务后方可实施。

　　纽卡斯尔未明确同意

　　持有重庆啤酒总股本19.51%股权的二股东纽卡斯尔未明确表示同意本次股改方案。

　　2004年，纽卡斯尔公司作为国际战略合作伙伴，以10.5元/股的价格购入重庆啤酒5000万股。纽卡斯尔公司为世界第6大啤酒酿造和经销商，在欧洲三大市场———英国、俄罗斯和法国保持着强大而稳固的市场份额。

　　提出重庆啤酒股改动议的非流通股股东包括重啤集团、合川市银源商贸有限公司、重庆钰鑫实业集团有限责任公司、重庆市九龙坡区渝宏副食经营部、西南证券有限责任公司和其他非流通股股东。其中，“其他非流通股股东”合计持股比例为5.03%，纽卡斯尔显然并不在此列。

　　股改说明书称，截至股改说明书签署日，公司尚有138家非流通股股东未明确表示同意本股改方案，该部分股东合计持有公司非流通股58，970，000股，占非流通股总数的33.07%。

　　对于未明确表示同意本次股改方案的非流通股股东所持有的非流通股份，股改说明书提出了两种解决方案：若在本次股改相关股东会议的股权登记日前，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股改方案的，可以按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率，或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之，和或每股2.77元的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份；若在本次股改相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期届满前10日，以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股改方案的，可以在禁售期满后30日内按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场（LIBOR）同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和，或重庆啤酒最近一期经审计的每股净资产的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。