公司调查尽管通过以资抵债偿还了莲花味精5.88亿元占款，然而对于基本已再无资产可抵的莲花集团来说，面对剩余的4.69亿元占款，以股抵债或许将是其彻底清欠并顺利推进股改的现实选择河南项城给外界的名片，一张是袁世凯，另一张就是莲花味精。

    8月2日下午五点左右，记者从郑州出发，坐在行驶于郑州至项城的车上，当高速公路边出现“袁世凯故里”和“莲花味精”的广告牌，就知道已踏入项城地界了。占用上市公司莲花味精资金达到10.57亿元的莲花集团就近在眼前。面对清欠和股改，坐上沪深两市大股东占用上市公司资金头把交椅的莲花味精将何去何从？

以股抵债成就股改

    以资抵债只是集团清欠的前奏，在集团剩余资产无法抵债的情况下，下一步将可能走以股抵债的路子，这将是莲花集团最后使出的清欠“撒手锏”。

    记者到达入驻的莲花宾馆时，已经是晚上九点左右。据同行乘客称，莲花宾馆是项城最好的宾馆，也是莲花集团的重要资产，8月3日的股东大会上，在以资抵债的决议中，莲花宾馆不知道会不会出现在抵债的资产清单中？

    这种猜想并没有成为现实，在后来发布的股东大会公告中，莲花宾馆并没有成为以资抵债的一部分。记者在调研中得知，以资抵债只是集团清欠的前奏，在集团剩余资产无法抵债的情况下，下一步将可能走以股抵债的路子，这将是莲花集团最后使出的清欠“撒手锏”。

    在8月3日公布的以资抵债5.88亿以后，集团欠上市公司的钱就剩下4.67亿，股改大限要求莲花集团必须在年底前偿还这余下的4.67亿。记者在调研中得知，集团公司在以资抵债后，本身资产所剩无几，已经达到资不抵债的地步了。

    根据以资抵债协议，莲花集团出让了851608.83平方米土地，外界就觉得莲花集团的土地很多。事实上，记者的走访也证明了莲花集团的土地资源的确比较丰富。莲花味精在项城市的地位不言而喻，在项城市区，莲花集团的面积接近3000多亩，一度达到市区近三分之一的面积。

    在全国房价一片涨声中，项城市的房价也在攀升中，现在项城市房价每平米1000元以上，在一般的县级城市，这样的房价已经算很高了。据莲花味精的工作人员讲，项城周边城市的房价都没有这么高。房价高，土地的价格相应也会水涨船高，集团公司出让土地也就具有了可行性。但是，在土地出让后，莲花集团手中基本也没有掌控的土地了。

    据了解，集团公司不堪重负，改制分流出去了一些下属企业，目前所剩的资产并不多，其中，最大的一块资产当属莲花宾馆，另外，在不多的几家公司还有部分股权，但也为数并不多，而且大多还处于质押状态。

    偿还剩下的4.67亿占用资金，依靠土地、现金、下属企业资产的偿还方式均无可能，据内部人士透露，集团下一步可能会走以股抵债的路子。集团目前拥有上市公司338813959股非流通股，持股比例达到38.33％，每股净资产为2.205元，在以股抵债偿还完4.67亿的占用资金后，集团再在股改中支付对价，最终集团将“功成身退”，完成自己的历史使命。

    这只是莲花味精清欠加股改的一个大致思路，具体操作和实施起来将会更加复杂，目前公司的股改方案处于保密状态，由于涉及到从上至下的各种关系，以股抵债式的清欠加股改，想要得到各方面的认可，殊非易事。

曲线MBO或将成行

    与摩根士丹利和日本味之素合作的无疾而终，令莲花味精的曲线管理层收购成为一种潜在可能

    今年6月1日，莲花味精公告，公司第一大股东河南省莲花味精集团有限公司以3.5亿元的价格，将公司17.01％股份转让给两家公司。股权转让后，莲花集团持有公司38.33％股份，仍为公司第一大股东。

    公告称，莲花集团与河南省农业综合开发公司和项城市天安科技有限公司签订股权转让协议，莲花集团将持有的7391.3万股（占总股本的8.36％）和7826万股（占总股本的8.85％），分别转让给农开公司和天安科技。莲花集团本次股权转让价格是在2005年经审计的2.20元每股净资产的基础上溢价4.55％，最终确定转让价格为每股2.30元，转让总金额3.5亿元，其中天安科技股权转让价款为1.8亿元，农开公司股权转让价款为1.7亿元。

    据项城相关人士介绍，天安科技是一家投资公司，企业法定代表人袁启发原来在莲花集团旗下的化肥厂工作过。

    而且，记者在走访中看到，莲花味精的一个生产分厂名字刚好叫做“河南莲花天安食业有限公司”，经询问得知，其属于莲花味精和天安科技共同投资。

    莲花味精在国内甚至国外的行业地位不容置疑，曾经也引起了摩根士丹利亚洲公司的注意，双方的接触和谈判持续了很长时间，最后在诸如定价的一些问题上谈不拢而使合作意向告吹。另外一个觊觎莲花味精的外资对象就是日本味之素，在国外味精市场两者是当仁不让的竞争对手，通过控股莲花味精，味之素在世界味精市场上将会更加如鱼得水，为了能联合甚至控股莲花味精，味之素与莲花味精在项城合资成立了莲花味之素公司，味之素采取了先行合作建厂办公司的做法，但后来也并没有走得更远。外资并购未果，管理层收购成为一种选择。

    据了解，莲花集团下属企业大多亏损，有时候好长时间连工资都发不出，莲花集团难堪重负，项城市政府绝对控股的概念也发生了动摇，开始考虑国有经济从竞争性行业退出，这也为MBO的实现提供了政策上的某种倾斜。

10.57亿占用资金的炼成

    莲花集团以资抵债，以股抵债，莲花味精“年年清欠年年欠”，从2001年大肆扩张开始，莲花集团也迈开了占用上市公司资金的步伐，一步步的走下来，一直走到10.57亿的最高点

    记者与莲花股份相关人士交谈时，第一个问题就问：“现在莲花味精名列沪深两市占用上市公司资金的第一名，这10.57个亿到底是怎么占用出来的？”

    这位人士并没有回避，他说，“这个占用资金说来话长，也不是一天两天的事情了，集团公司下属30多家企业普遍亏损，下层企业不断失血，就需要集团不断输血进去，集团自身流动资金有限，只有从上市公司这边拿钱，从2001年开始，日子长了，占用的资金也就多了，最终就达到10.57亿了。”

    莲花集团是项城市政府控制的国有企业，莲花味精上缴的税收最高时达到项城市全市税收的70％以上。不过，国有企业一般都承担着很多社会功能，莲花集团要解决项城市政府的就业、税收、投资等方方面面，庞大的员工数量使莲花集团每年开出去的工资都达到一亿多，长期的入不敷出使得集团不堪重负。从稳定大局的角度出发，莲花集团不得不一而再、再而三的占用上市公司资金，来解决集团众多人的生计问题。集团不断的将手伸向上市公司的口袋，最终捅下了10.57亿元的漏子。

    莲花集团占用资金不减反增，让当时以著名经济学家陈淮为首的四位独董坐不住了，他们在发布的公告中称，此前，公司与控股股东曾着手解决资金占用问题，但结果是不减反增。去年10月集团承诺在2003年底前偿还资金5亿元，并质押其所持的2.5亿股国有股权，但只筹集到1.35亿元，加上从其他途径筹集的3000万元，共偿还1.65亿元。然而，后来由于质押在交通银行的国有股被退回，相应的1.65亿元还款被撤回，另外还增加了周转借款，导致截至2004年3月31日，莲花集团占用资金比年初增加了2.51亿元，达到9.49亿元。

    当时的四位独董称，已注意到集团公司正在进行清产核资实施产权改革，因此建议应以本次改革为契机，彻底解决占用上市公司资金的问题，后来的实践证明，独董为解决股东占款支招并未获得成效。

    而将莲花集团占款推向高潮的，就是小股东李凯起诉上市公司和控股股东莲花集团，悲情督清欠。李凯在诉讼请求中称，判令莲花集团立即停止侵权行为，于判决生效后3个月内归还所占用及拖欠莲花味精资金11亿元；判令莲花味精立即停止侵权行为，积极清收莲花集团占用及拖欠资金11亿元。

    尽管莲花味精和莲花集团缺席庭审，最后的庭审也不了了之，但在当年却引发了证券市场的热议和新思考。而这次诉讼的影响是比较深远的，它与其他相关案件一起，一定程度上促成了刑法中新增一项条款——“掏空上市公司”罪名，飞天系的邱忠保等成为条款的首批执行品。