S*ST亚华高管告诉记者，东安恒产的重组方案很难进行下去，方案遭到大部分管理层的反对。“如果把乳业资产置换出去，上市公司就变成空壳了。”
　　
    S*ST亚华(000918.SZ)的重组遭遇不同声音。

    “为什么把年销售10个亿的乳业置换出去？这样做涉嫌侵害中小股东利益。”1月24日，S*ST亚华独立董事潘晓敏对更换公司董事的做法提出了明确的反对意见。

    目前，S*ST亚华90%的利润来自乳制品。公司的一位高层对记者表示，北京东安恒产房地产开发有限公司(下称东安恒产)控制S*ST亚华的目的是看中了公司的南山奶粉资产。

    S*ST亚华2006年第三季度报告显示，公司乳制品的销售额为7.67亿元，营业利润为3.42亿元，占公司主营业务收入的84.84%，毛利润占比超过90%。
　　
独董反对

    在S*ST亚华1月19日召开的董事会会议上，独立董事潘晓敏对两名董事的提名表示反对，其理由是“该改选涉嫌违规，收购人重组安排有损于中小股东利益”。

    1月24日，潘晓敏告诉记者，其对公司召开股东大会是赞成的，但对两名董事的提名持反对意见。

    《上市公司收购管理办法》第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。

    潘晓敏认为，S*ST亚华董事会改选违反了上述规定，目前收购还处于过渡期，“而且现在公司并没有面临严重的财务困难，改选董事会的理由不充分”。

    按照公告，2006年12月22日，东安恒产与湖南省农业集团有限公司签署了股权转让协议，东安恒产出资1.8亿元受让湖南省农业集团持有的6896万股S*ST亚华股份，占总股本的25.35%，从而成为上市公司的第一大股东。

    S*ST亚华的一位高管告诉记者，目前S*ST亚华的业绩尚好，特别是乳制品，业绩增长明显，2005年乳制品销售额是8.5亿元，2006年将超过11亿元，净利润将有9000多万元。

    而事实上，1.8亿元收购也另有玄机。上述公司高管表示，在东安恒产收购的同时，湖南省农业集团也要以不高于1.5亿元的价格收购S*ST亚华子公司亚泰生物的股权。
　
“东安恒产收购相当于花了3000万元”。

    东安恒产先期只支付了3000万元，剩余的1.5亿元要等到股权过户后才支付。《上市公司收购管理办法》规定，在资金没有完全支付之前，收购视为过渡期。

    东安恒产股东为北京澳内特乳品有限公司、北京科尔沁乳业有限公司和自然人孟秀清，其中北京澳内特出资19711万元，占控股地位。

    张亮持有北京澳内特90%股份，孟秀清持有10%股份，张亮和孟秀清为夫妻关系。

    1月24日，S*ST亚华高管告诉记者，东安恒产的重组方案很难进行下去，方案遭到大部分管理层的反对。“如果把乳业资产置换出去，上市公司就变成空壳了。”

    按照S*ST亚华的公告，对姜云鹏和周斌两名候选董事的提名，是由第一大股东湖南省农业集团和第二大股东深圳舟仁创业投资有限公司共同提出的。

    “鸿仪系的股份还质押在银行，不知道是否已经转让给东安恒产。”上述高管存有疑虑。而按照收购报告书，东安恒产将进一步收购湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、北京世方旅游投资有限公司和怀化元亨发展有限公司持有的S*ST亚华股份。
　　
圣元醉翁之意

    事实上，提名的姜云鹏和周斌，都是青岛圣元乳业有限公司的现任职工。公开资料显示，青岛圣元是注册于美国伊利诺斯州的圣元营养(Synutra,Inc.)的子公司。

    圣元营养的股东为在美国三板挂牌的圣元国际(Synutra　International,Inc.)，实际控制人均为张亮。

    知情者介绍，上世纪90年代初，张亮创立了北京澳内特，1998年由北京澳内特投资创建了青岛圣元乳业，在婴幼儿奶粉市场打拼。2000年，圣元国际在美国伊利诺斯州成立。2005年7月，圣元国际通过反向收购的方式，在美国OTCBB市场挂牌交易，发行5000万股。

    但圣元国际受到市值规模、盈利能力以及股价等条件的限制，没有实现转板NASDAQ。有消息称，当时圣元国际在股价、盈利性等方面已经达到转板条件，但最终因企业规模因素未能如愿转板。

    1月24日，S*ST亚华的高管表示，东安恒产收购S*ST亚华，就是看中亚华旗下的南山奶粉资产。

    按照2005年行业排名，南山奶粉在奶粉行业排名第5位，仅次于圣元乳业，前三甲分别是三鹿、伊利和完达山。

    圣元国际的动机可想而知，上述高管称，圣元在获得南山奶粉资产后，可以做大圣元的资产规模，为转板提供条件。

    独立董事潘晓敏也认为，东安恒产只是一个壳，注册资金只有1000万元，而且S*ST亚华以前就有房产业务，后来剥离了，再置入房产资产，将公司变成房地产公司，对公司发展不利。

    收购报告书对东安恒产是这样表述的，“是一家以房地产投资及开发业务为主的企业，目前未开展业务”。资料显示，东安恒产在2003年至2005年连续三年亏损，2006年实现利润1.8万元，净资产由2005年的313万元突然增加到1.1亿元。

    权益变动报告书称，圣元重组亚华是“整体剥离乳业相关的全部股权、资产(包括商标)及经营性负债等至东安恒产所指定的企业”。

    上述亚华高管分析，假设重组完成，南山奶粉很可能被“指定”到青岛圣元名下。

    1月24日，记者拨打东安恒产位于北京的电话，但一直无人接听。(翁海华)