其次，内容问题。说白了，就是钱的问题。达能曾出资40亿元要求收购宗庆后组建的非合资公司51％的股权。在宗庆后看来，是严重低估非合资企业的价值，其已在新浪的访谈中，明确表示了对达能低价收购的不满。
 
    第三，侵害股东权益问题。客观讲，宗门旗下的非合资公司利用了娃哈哈品牌以及原产品配方，实际上已经涉嫌侵害国有资产。但是我们不能就此简单地给宗庆后定下这条罪状。因为有太多的民营企业家有着类似的行路轨迹，宗庆后绝对不是一个特例。
   
    正确评价民营企业家的功过是非、荣誉和所谓的“原罪”，就必须要观照他们曾经的生活土壤、成长环境、文化根据和历史机遇。宗庆后的创业开始于很多人已经考虑要养老的年龄——年近半百。10余年青春岁月虽然仅在为“生存”而挣扎，但却让宗庆后深刻体会到了机遇对自己意味着什么，懂得了时间和速度对自己重塑理想的重要意义。毫无疑问，宗的这种意识必将贯穿于娃哈哈发展的整个历程。认识到这一点，有助于我们正确评判宗庆后的失策行为。

    虽然市场上商机无限，但只有善于捕捉的人，才可能受到机遇的垂青。而机会稍纵即逝，仅仅发现商业机会，却没有及时采取行动，也是枉然。宗庆后恰恰是那种既会发现又能快速行动的智者。而企业家特有的冲动和激进，加之企业治理结构的不完善让随之而来的实践在瞬间超越一切——汇报、审批、是否合理、是否踏入契约雷区什么的，统统被抛向脑后。于是有了后来侵害国有资产之嫌疑。这大概是宗庆后始料未及的。
   
    鉴于以上对宗先生和达能根本利益诉求的判断，我们认为娃哈哈集团重新组建合资公司IPO可以解决错位空间问题：引入新的投资者，在双方之间建立缓冲带；上市后的治理结构，可以通过资本市场（股东、证监会、机构投资者等）的治理机制谋求公平仲裁。而在本稿刊发之前，我们的解决方案已经被媒体披露。在此不再详述。

和解方案

    我们的解决方案建立在对宗先生和达能根本利益诉求的判断上。我们先来观察宗先生辞去合资公司董事长职务前的股权和组织结构。

    需要指出的是，在图1中，上城国资是一个重要而不作为的股东。说其重要，手握娃哈哈集团46％股权，名义上的相对控股股东，任谁也不应该忽视它的存在。说其不作为，上城国资在娃哈哈业务成长过程中、在合资纠纷中所起到作用，与其股权严重不匹配。

    正因为上城国资的缺位，在宗先生与达能之间缺乏利益缓冲带，也缺乏一个利益相关的仲裁者。因此，由新的、负责任的资本力量替代不作为的上城国资，应该是方案设计的起点。

    新资本以本土民营资本为宜，一方面以不超过40亿元人民币的价格受让上城国资所持46％娃哈哈集团股份，另一方面以现金入资娃哈哈饮品。

    新设立的娃哈哈饮品公司包括三个组成部分：原娃哈哈集团与达能的合资业务，宗氏家族的私生子，以及新本土资本的入股资本。作为把“私生子业务”注入娃哈哈饮品公司的对价，宗先生获得达能40亿元人民币的补偿。

    此外，新本土资本要与宗先生和达能分别签署预售协议：将娃哈哈集团46％的股权以不超过40亿元的价格预售给宗先生；将娃哈哈饮品22％的股权预售于达能，这部分股权的溢价就是新本土资本的收益。

    按照预售协议，新本土资本在娃哈哈饮品公司公开上市前，将两部分股权分别售与宗先生和达能。公开发行后，达能对娃哈哈饮品的持股比例不低于45％。至此将娃哈哈饮品业务全部置于上市公司之下。

分析整个交易过程，要点在于：

    一、达能通过付出不超过40亿元的代价，解决了“私生子”问题，实现了合并报表的目的，同时避免了与宗先生全面摊牌；

    二、宗先生最终收获了娃哈哈集团70％的绝对控股权，“娃哈哈”品牌的所有权始终归娃哈哈集团所有。此外，宗通过娃哈哈集团持有娃哈哈饮品流通股权，这也是一笔价值不菲的资产；

    三、娃哈哈集团与新本土资本合计持有娃哈哈饮品60％股权，这个比例足以交待国人，圆了宗先生的面子。另一方面，上城国资变现娃哈哈集团股权收获40亿元，自然堵住了“国资流失”的蜚言；

    四、新本土资本的利益在转让娃哈哈饮品股权过程中实现，有动力参与斡旋。

结语

    在我们方案甫成之际，知悉达能启动了境外诉讼程序，而宗先生以辞去合资公司董事长做答，和解的时间之窗似乎已经关闭。但是，商业活动的机谋权诈显然不会全摆在桌面上。我们判断，双方还未到全面摊牌的时刻。实际上桌面上的交手往往是为了增加桌面下握手的谈判砝码。但是和解的时间之窗即将关闭。我们呼吁宗先生、达能以及业界有识之士，抓住最后的机会，和平解决“娃哈哈”事件。毕竟“娃哈哈”品牌是中国的，也是世界的。全面摊牌导致世界第五饮料品牌的沦陷，是民族的悲哀，也是世界的悲哀。 (谢孟霖)